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MI SOCIO HA FALLECIDO Y SUS DOS HIJOS QUIEREN OCUPAR SU POSICIÓN EN LA SOCIEDAD LIMITADA. ¿ESTOY OBLIGADO A ACEPTARLO?

CEOE CEPYME Cuenca- MI SOCIO HA FALLECIDO Y SUS DOS HIJOS QUIEREN OCUPAR SU POSICIÓN EN LA SOCIEDAD LIMITADA. ¿ESTOY OBLIGADO A ACEPTARLO?
13/09/2017   La transmisión de las participaciones sociales de una sociedad limitada está muy restringida, y en todo caso, la transmisión por herencia a los herederos de unos de los socios dependerá de lo acordado en los Estatutos Sociales de la sociedad.

Transmisión automática:   En principio, en caso de fallecimiento de uno de los socios de una sociedad limitada, se confiere de forma automática a sus herederos la condición de socios siempre que éstos adquieran las participaciones por herencia, es decir, acepten la herencia del fallecido. Pero esta transmisión automática va a estar condicionada por una figura jurídica llamada Derecho de Adquisición Preferente.


Derecho de Adquisición Preferente: En Derecho Mercantil existe una figura llama derecho de adquisición preferente que otorga a los socios supervivientes la facultad o el derecho a adquirir las participaciones sociales del socio que ha fallecido con preferencia sobre los demás posibles adquirentes, incluidos los herederos, siempre que dicha facultad se encuentre expresamente prevista en los Estatutos Sociales de la S.L. Por lo tanto, habrá que acudir a la redacción de los Estatutos de la sociedad para comprobar si este derecho de adquisición preferente se encuentra recogido o no en los mismos, y de ser así, usted podrá oponerse a la transmisión automática de las participaciones del fallecido en favor de sus herederos.


Si no está previsto en los Estatutos: Por el contrario, si en los Estatutos no aparece recogido expresamente este derecho de adquisición preferente en favor del socio o socios supervivientes, no podrá impedir que se produzca la transmisión automática de las participaciones del fallecido en favor de sus herederos.


Prohibición de Transmisión Mortis Causa: Se puede dar una situación  extrema que lleve a la liquidación de la sociedad, y su disolución, si en los Estatutos de la sociedad se hubiera contemplado la prohibición de transmisión mortis casusa de las participaciones, mediante la inclusión de una cláusula que así lo refleje. En este caso, al fallecimiento de cualquiera de los socios la sociedad dejará de existir, previa liquidación y disolución.


A la muerte de un socio de una sociedad limitada, los Estatutos de la misma marcarán la transmisión de sus participaciones sociales, bien en favor del socio superviviente, mediante cláusula expresa del derecho de adquisición preferente, bien en favor de sus herederos, si no existe dicha cláusula.

 

Información de contacto:

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Tel.: (+34) 969 213 315 Fax: (+34) 969 229 616

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